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可是李品仙是个反复无常的顽固派，表面上是答应不再找新四军麻烦，但还是在暗地里抓捕地下党。
六月末，八路军第二纵队政治委员、冀鲁豫军区司令员兼政治委员的黄司令，率领八路军第二纵队的第三四四旅和新编第二旅，共五个团一万三千余人，分两个梯队跨越越陇海路南下，抵涡北地区与新四军的第六支队会合，后与新四军江北游击纵队进行合并并整编。
六月下旬，国民党反共的顽固派，策动了来安县地区的屯仓区和盱眙县的大通镇等地的反动地主老财、地痞恶霸进行了武装暴乱，打死打伤乡民和地方的***的工作人员上千人。
对于这伙反动派，新四军江北指挥部和津浦路东联防办事处派出了部队，历时半个月，平定了暴乱，巩固了路东的根据地。
月底，根据中央军委的命令，八路军第二纵队与新四军第六支队进行了合编，正式命名为第十八集团军第四纵队，彭雪枫任司令员，黄克诚任政委，下辖四个旅，活动于淮北的津浦路西和陇海路南，另设豫皖苏边区保安司令部，张震兼任司令员，吴芝圃兼政委。
而国民党反动派，看新四军和八路军的势力越来越大了，蒋中正就提出了所谓的“中央提示案”，强行命令黄河以南的八路军和新四军在一个月之内，全部撤去黄河以北，还要求八路军和新四军由现在的五十万人，必须缩编到十万人，可被党中央严厉的拒绝了。
这让蒋光头很生气，立刻下令戴笠多杀地下党，再电令李品仙，随即李品仙就按照委员长的指令，用国民党安徽省政府的命令，密电皖南行署，让他们“饬属严密基层行政，组织掌握民众武力妥为运用，调遣附近的驻军协助，务必将共匪给驱逐出安徽境内。
为了防范这群顽固派，在七月份，奉中共中央中原局的指示，黄克诚率三个团和党员教导营进入皖东北，执行开辟苏北的任务。八路军第四纵队遂重新整编为三个旅和个特务团，共计两千余人，执行向西防御，准备反磨擦的任务。
八月份，可能是天有遇见所以提前哭泣吧，这个月的雨水从未停过，在这个月中，淮北津浦路东部队合编为八路军第五纵队，黄克诚为司令员兼政委，下辖第一、第二、第三支队及皖东北保安司令部，人数已经到达两万，随后不久，第五纵队就进入了淮海地区，开辟苏北根据地。
因为雨水不停，导致颍河的水位上涨，国民党的县长只想捞钱，导致颍河的大堤决堤，让阜阳和临泉等地约十万亩的农田被淹，百姓流离失所。
中旬，李品仙授命皖北第三行政区专员在阜阳召集蒙城、涡阳、亳县、凤台等地军政干部会议，讨论反共反新四军的具体计划。
在此期间，因为国民党军总说八路军游而不击，故而陕北总部决定打一场声势浩大的游击战来鼓舞军民士气，狠狠的打脸国民党反动派和蒋光头这个委员长箭几十个军政干部职位和运输大队长的脸。
八月二十日起，八路军的百团大战第一阶段正是打响。
月末，江北指挥部根据中原局书记的指示，执行向东向北发展战略的方针，第五支队的罗司令员率领八团和十团以及少年团与四支队的七团进入淮阴地区，与南下的八路军第五纵队六八七团配合作战，历时近一个月的时间，取得了重大胜利。
有效的打击了那个江苏的韩高官，也让日伪心惊胆战，他们只在短短的数月时间，路东的八个县就建立起了抗日政权，这也给那个汪伪政府构成了严重的威胁，同时也直接威胁到了鬼子的占领区的安全，引起了日伪高官的极大不安，所以鬼子视这个第五支队和新四军江南江北的革命根据地为心腹大患。
为了消灭这股心腹大患，多田骏命令第十三师团和坂井支队对江北进行扫荡。
到了九月初，国民党军第一零八师，在国民党当涂县常备大队的配合下，连续袭击新四军金宝圩和大官圩的地方游击队，杀害亲共百姓和党员上百人。
国民党反动派在行动，鬼子也同样在下令，他们让第十五和第十七以及第一一六师团与伪军的一万余兵力，对皖南发动了第二次大规模的扫荡行动。而在皖北地区，由南京和扬州等地的日伪军一万余人，分七路向淮南的津浦路东地区进行扫荡。
为了彻底消灭中国地方部队，南京方面的日伪部队经过长期的充分准备，从苏南增调了第十五师团和第十七师团，还有江都警备部队的两个联队，加上江浙皖绥靖军在扬州和蚌埠地区的伪军一万多人，总兵力三万余人发动了运河与淮河和长江的“三河作战”。
以盱眙县为合击点，企图在以一个月的时间内消灭新四军江北部队的主力和指挥机关，摧毁路东抗日民主政权，想要伪化路东断绝新四军与八路军之联系，这样就可以保障伪军政府在南京和津浦铁路的政权与运输的安全。
计划开始，日伪军由蚌埠、南京、扬州和津浦铁路沿线出动，一路侵占了天长、六合和来安之后，再向天长的守军增兵一千五，向六合增兵两千，向来安续增一个大队一千多人。
让根据地瞬间成为日战区。
为了尽快驱逐抗日力量，日伪军在五十多架战机和六十多艘小炮艇，以及坦克、步战车、骑兵部队的配合下，气势汹汹的以来安、六合、天长、高邮、明光、五河、张八岭这七个据点作依托，分兵七路，向路东进行疯狂的大扫荡，他们现在采取的战术，分别是七路进兵，分进合击，陆海空并进。
这伙来敌气势汹汹，新四军的部队和游击队以及地方政权被打了个措手不及，导致很多人被抓被杀。
为了阻止战况到底不可收拾的地步，陕北党中央召开紧急会议，鄂豫皖鲁苏等地也开启战前紧急会议。
随后会议很快结束，陕北的电令到达，鄂豫皖鲁苏即刻布置作战计划，经过周密的部署，决定以第四支队的机关和第九团留守路西，协同江北游击纵队防范皖西国民党顽固派的部队乘虚偷袭，让第四支队的七团、十四团和第五支队的少年团、八团，津浦路东的联防司令部所属的四个独立团，共计七个团兵力来反扫荡。
百团大战的第二阶段也随之开始。
鉴于鬼子的兵力过于强大，而且来势凶猛，新四军决定以大部主力在内线实施分散游击，进行十六字方针。
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