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正当李密如火如荼地在河南开展他的反隋大业的这一年、也是杨广沉浸在江都的温柔乡中乐不思蜀的这一年，在河东、陇西、河西、江南等地迅速崛起了一个个割据政权。
他们是刘武周、梁师都、郭子和、薛举、李轨、萧铣……还有一个就是李渊。
这是意欲颠覆隋帝国的第二波力量。相对于大业七年到大业十二年的那一波反隋浪潮，大业十三年掀起的这一波显然动静更大、来势更猛。而且，这几个核心人物的能量和号召力，也远比此前的那些暴民更为巨大。
因为，他们不是泥腿子。他们都来自隋帝国的军队内部和社会上层……刘武周，马邑（今山西朔州市）人，少年时“骁勇善射，交通豪侠”，其兄刘山伯屡屡詈骂：“汝不择交游，终当灭吾族也！”（《旧唐书·刘武周传》）刘武周忍受不了严厉的管束，遂离家出走，到了东都洛阳，投于太仆卿杨义臣帐下，其后随军东征高丽，以军功授建节校尉。
当上军官后，刘武周衣锦还乡，调任当地的鹰扬府校尉。马邑郡太守王仁恭视其为英雄，对他大为赏识，让他当了自己的亲兵队长。不久之后，刘武周因职务之便与王仁恭的侍妾私通，由于担心事情泄露，又见其时天下大乱，遂心生异志，在郡城中大造舆论：“今百姓饥饿，死人相枕于野，王府尹居然紧闭粮仓，不加抚恤，这岂是为民父母应有的做法！”刘武周别有用心的煽动很快产生了效果，往日交游的十几个同郡豪杰马上前来投奔。刘武周随即与他们一起设计刺杀了王仁恭，然后开仓赈粮，传檄全郡，迅速纠集了一万多名部众。刘武周自称太守，并遣使奉表投靠了东突厥。
大业十三年二月，隋雁门郡丞陈孝意与虎贲郎将王智辩一同出兵讨伐刘武周，将其包围在桑乾镇（今山西朔州市东南）。东突厥即刻出兵援助刘武周，共同击败了隋军。王智辩被斩于战阵之中，陈孝意仓惶逃回雁门。
三月中旬，刘武周率军攻占了楼烦郡（今山西静乐县），并袭取汾阳行宫，将其中的隋朝宫女悉数俘获，献给了东突厥。始毕可汗随即送给刘武周一批战马作为回报。刘武周自此兵势大振，很快又攻占了定襄郡（今内蒙古和林格尔县）。不久，始毕可汗煞有介事地封其为定杨可汗，并颁发给他一面狼头大纛。
大业十三年三月下旬，刘武周登基称帝，改元天兴。
梁师都，夏州朔方（今陕西横山县）人，世代为郡中豪族，他本人曾在隋军中担任鹰扬郎将。大业十三年春，梁师都率数十名徒众刺杀郡丞唐宗，据郡而反，并自称大丞相，北连突厥。隋将张世隆领兵讨伐，被梁师都打败。不久后，梁师都率部接连攻陷雕阴郡（今陕西绥德县）、弘化郡（今甘肃庆阳县）、延安郡（今陕西延安市）。有了地盘，又有突厥相助，梁师遂有恃无恐，于大业十三年三月登基称帝，国号为梁，定都朔方，改元永隆。
东突厥的始毕可汗也送给了他一面狼头大纛，封其为大度毗迦可汗。随后，梁师都引突厥兵侵入河套，攻破了盐川郡（今陕西定边县）。
郭子和，同州蒲城（今陕西蒲城县）人，曾在隋禁军左翊卫任职，因被指控犯罪而贬谪到榆林郡（今内蒙古托克托县）。郭子和被贬到这里时，正逢当地爆发大规模饥荒，人心思变，郭子和便暗中结交了十八个不怕死的弟兄，攻击郡城，生擒了郡丞王才，以不恤百姓之罪将其斩首，并开仓赈粮。
随后，郭子和自称永乐王，改元正平；南连梁师都，北附东突厥，并与梁师都易子为质。不久，始毕可汗封郭子和为平杨天子，郭子和坚辞不受，始毕可汗改封其为屋利将军。
薛举，河东汾阳人，随其父徙居金城（今甘肃兰州市）。史书称其“容貌魁伟，凶悍善射，骁武绝伦，家产巨万”，并结交众多豪杰，“雄于边朔”。
（《旧唐书·薛举传》）薛举早年任金城府校尉，到了大业末年，陇西（陇山以西）一带百姓饥馁，叛乱蜂起，金城县令郝瑗征召了数千名士兵，命薛举率领，负责讨伐地方叛乱。大业十三年四月三日，郝瑗举行了一个出征仪式，大摆酒宴为薛举壮行。宴席进行到一半，铠甲刚刚分发到士兵手上，薛举就与其子薛仁果和十三个党羽在仪式上突然劫持了郝瑗，随后发兵将郡县官吏悉数收捕，并开仓赈粮。兵变后，薛举自称西秦霸王，改元秦兴，封长子薛仁果为齐公、次子薛仁越为晋公，同时招揽四方变民，剽掠官府战马，势力迅速壮大。
大业十三年夏，薛举亲率二千精锐袭击枹罕郡（今甘肃临夏市）。守将皇甫绾率所部一万人出城迎战。薛举一马当先冲入敌阵，部众紧随其后，大败隋军，并一举攻克枹罕。当时，羌人部落酋长钟利俗拥兵两万据守岷山（今甘肃舟曲县西），见薛举势大，遂率部归附薛举。
薛举兵威大振，遂进封薛仁果为齐王、授东道行军元帅，封薛仁越为晋王、授河州（枹罕改河州）刺史，随后攻城掠地，所向披靡，连克西平（今青海乐都县）、浇河（今青海贵德县）二郡，数日间尽有陇西之地，部众增至十三万人。
大业十三年七月，薛举登基称帝，同时建立宗庙社稷。
李轨，武威姑臧（今甘肃武威市）人，为人机敏，博览群书，家境富裕，常赈济贫困，颇为乡人称道。大业末年，李轨任鹰扬府司马。其时薛举起兵金城，纵横陇西，李轨与同郡好友曹珍、梁硕等人商议说：“薛举残暴，必来侵扰，郡官庸怯，无以御之。而今我等应当同心戮力，保据河右，静观天下之变，岂能甘于束手就擒、妻离子散？！”于是，李轨与众人共谋举兵。可大家推来让去，谁也不想当首领。曹珍对众人说：“常闻图谶云：‘李氏当王’！而今天李轨在此，这难道不是天命吗？”李轨遂被推为共主，随后聚众起事，劫持郡丞韦士政和虎贲郎将谢统师，据守郡城。
大业十三年，李轨自称河西大凉王，改元安乐，设置百官，并于次年登基称帝。
萧铣，后梁宣帝曾孙，祖父萧岩是后梁明帝萧岿之弟，开皇初年叛隋降陈，陈朝灭亡后被隋文帝杨坚所杀。此后家道中落，到萧铣这一代，家境已十分贫寒。萧铣从少年时代起，就靠替人抄书勉强糊口，同时孝养母亲。直至杨广登基，太子妃萧氏册立为皇后，萧铣才依靠外戚的关系被任命为罗川（今湖南湘阴县东）县令。
大业十三年，巴陵郡（今湖南岳阳市）的一批少壮军官董景珍、雷世猛等人密谋起兵反隋，可他们自忖人微言轻，缺乏号召力，于是遣人致意萧铣，要推他为共主。
早有复国之思的萧铣大喜过望，当即回信：“我之本国，昔在有隋，以小事大，朝贡无阙。乃贪我土宇，灭我宗祊，我是以痛心疾首，无忘雪耻。今天启公等，协我心事，若合符节，岂非上玄之意也！吾当纠率士庶，敬从来请。”（《旧唐书·萧铣传》）当天，萧铣就募集了数千名士兵，自称梁公，同时改易隋朝服色，建立梁朝旗帜，随后率众前往巴陵与董景珍等人会合。远近变民纷纷来附，起兵五日，部众已达数万人。
萧铣到达巴陵后，筑坛告天，自称梁王，改元凤鸣；次年四月，萧铣称帝，国号为梁，同时设置文武百官，一切典章制度皆依梁朝旧制。
公元617年，大隋帝国山河裂变、乾坤倒转，一个又一个乱世英雄争先恐后地浮出了历史水面。
很显然，这些身处帝国上层的军官、富豪、贵族、前朝后裔起兵的目的，与前期造反的那些底层民众截然不同——他们不是为了向朝廷争取生存权，而是为了向杨广争夺统治权！所以一旦起兵，他们便会迫不及待地分疆裂土、称帝称王，向隋王朝的统治合法性发起强烈的挑战。
此外，这些原本便已掌握了一定的政治和经济资源、并且拥有相当军事实力的新一波叛乱者，在战场上的表现也远非前期的那些农民军可以比拟。亲自参与过隋末大起义的魏徵，就曾在他编撰的《隋书》中，对农民军的战斗力作过这样的评价：“彼山东之群盗，多出厮役之中，无尺土之资，十家之产，岂有陈涉亡秦之志，张角乱汉之谋哉！皆苦于上欲无厌，下不堪命，饥寒交切，救死萑蒲。莫识旌旗什伍之容，安知行师用兵之势？！但人自为战，众怒难犯，故攻无完城，野无横阵，星罗棋布，以千百数。豪杰因其机以动之，乘其势而用之，虽有勇敢之士，明智之将，连踵复没，莫之能御。”所以，从大业七年到大业十二年间风起云涌的农民起义，充其量只是拉开隋帝国灭亡的序幕而已。最终能够颠覆隋朝社稷、重建帝国政治、决定历史走向的，只能是贵族！
如果说，四年前首义失败的贵族杨玄感就像是第一根出头的椽子，那么这些继起的贵族和精英们，则像是从四面八方射出的利箭，在同一时刻飞向了同一个政治标靶，让隋王朝几乎在一瞬间丧失了政治号召力，并且在军事上面临接踵而来的强大威胁和顾此失彼的巨大危险。从大业十三年开始，驻扎在各地的帝国军队只能在多条战线上各自为战，根本无法集结起像当初聚歼杨玄感那样的优势力量。面对这些来势凶猛的割据政权，隋朝的政府军只能从初期的主动进攻纷纷转入战略防御，惟求确保所辖郡县的一时之安，再也无力实施大规模的围剿和有效的反攻。
隋王朝的天下已经岌岌可危。
大泽龙方蛰，中原鹿正肥！
四方群雄跃跃欲试，最终究竟鹿死谁手？
大业十三年五月，一个拥兵一方、实力雄厚的封疆大吏，在耐心地蛰伏数年、冷静地纵观天下大势之后，终于迟缓而坚定地出手了。
他，就是李渊。
李渊是典型的门阀世族出身。他的祖父李虎是西魏“八柱国”之一，官至太尉、尚书左仆射。父亲李昞官至安州总管、柱国大将军。北周建德元年（公元572年），李昞卒，年仅七岁的李渊袭爵唐国公。由于李渊的母亲与独孤皇后是亲姐妹，所以隋朝建立后，姨父杨坚和姨母独孤后对李渊很照顾，于开皇元年任命他为天子的近身侍卫——千牛备身，后来又让他在畿辅地区和西北的战略要地历练，辗转担任谯、陇、歧三州刺史。
大业九年初，李渊从地方太守任上被调回朝中担任卫尉少卿，其时正逢杨广二征高丽，李渊赶赴怀远镇，负责督运粮草军需。途经涿郡时，李渊与好友、炀帝近臣宇文士及进行了一次密谈，“言天下事”。尽管李渊与宇文士及的具体谈话内容史书无载，但从事后来看，此时的李渊隐然已有问鼎天下之志。
不久，杨玄感叛乱爆发，李渊被紧急调回弘化（今甘肃庆阳市）担任留守，并主持潼关以西十三郡的军事。李渊遂按下起兵之意，静观事态变化。大业十一年四月，李渊转任山西、河东讨捕使，负责镇压当地叛乱。因平叛得力，于次年出任太原道安抚大使，同年年底又升任太原留守。
对李渊而言，太原无疑是他开创帝王大业的理想根据地，因为此地不但粮饷充足，战略地位十分突出，而且还是五帝时期圣君唐尧的发祥地，恰与李渊“唐国公”的爵衔相契，所以自从以安抚大使的身份进驻太原后，李渊便已“私喜此行，以为天授”。
（《大唐创业起居注》）大业十三年五月，李渊用计除掉杨广安插在他身边的王威和高君雅，并于六月正式起兵，自封大将军，以裴寂为长史，刘文静为司马，以长子李建成为左领军大都督、统率左三军，次子李世民为右领军大都督、统率右三军，以四子李元吉为太原留守，然后挥师南下，兵锋直指长安。
李渊一路势如破竹，连克霍邑（今山西霍州市）、临汾（今山西临汾市）、绛郡（今山西新绛县），于九月初进抵河东（今山西永济市）。河东城扼守黄河渡口，可谓关中门户，其战略地位十分突出。此城长期由屈突通经营镇守，防御极为严密，且地势险峻，易守难攻。李渊率部围攻多日不果，遂留下部分兵力继续围攻，然后与李建成、李世民亲率主力，渡河入关。
李渊一进入关中，各地隋朝官吏立刻望风而降，纷纷献出所辖郡县。其中，华阴县令李孝常献出了下辖的永丰仓，极大地满足了义军的粮草和物资需求。
九月末，李渊集团展开了一系列军事行动，开始缩小对长安的包围圈：李渊率主力从冯翊郡（今陕西大荔县）西进；刘弘基、殷开山率军六万，南渡渭水，进驻长安故城（汉长安）；李世民率十三万人进驻阿城（秦阿房宫故址）；李建成率部从新丰（今陕西临潼县）直驱长安。
十月四日，各路大军共计二十余万集结于长安城下。李渊不断遣使，向隋长安留守卫文升等人表明自己“匡扶社稷”的立场，可卫文升不予理睬。
十月二十七日，李渊大军开始攻城。十一月九日，义军将领雷永吉率先攻上城墙，李渊大军同日攻克长安。进入长安后，李渊命李建成和李世民封存宫廷府库，收取隋朝的档案图籍，严禁士兵烧杀掳掠。
十三岁的代王杨侑躲进了东宫，身边的所有侍从全部作鸟兽散，只有侍读姚思廉一人留在杨侑身边。义军士兵攻进东宫，准备冲上大殿时，姚思廉挺身护住杨侑，厉声喝斥说：“唐公举义是为了匡扶帝室，尔等不得无礼！”到了这一步，姚思廉为了保住代王的小命，也只好代表朝廷承认现实，老老实实陪李渊玩一场“匡扶帝室”的政治秀了。
随后，李渊毕恭毕敬地把代王杨侑从东宫接到了大兴宫，然后自己住到了旧长安的长乐宫，以示君臣之别，同时废除了隋朝原来的所有法令，另行颁布了过渡时期的十二条约法。
十一月十一日，李渊逮捕西京副留守阴世师、骨仪等十多人（卫文升已于数日前忧惧而亡），宣布了他们“贪婪苛酷、抗拒义师”等多条罪状，随后将其斩首。除了这十几个“首恶元凶”之外，李渊对朝中百官都极力加以安抚，对长安百姓也是秋毫无犯。
十五日，李渊奉代王杨侑登大兴殿，即皇帝位，是为隋恭帝，同时改元义宁，遥尊远在江都的杨广为太上皇。
十七日，新天子杨侑授予李渊“黄钺”、“符节”，任命他为大都督、尚书令、大丞相，进封唐王，以武德殿为丞相府。
十八日，榆林（今内蒙古托克托县）、灵武（今宁夏宁武市）、平凉（今宁夏固原县）、安定（今甘肃泾川县）等郡皆派遣使节入京，尊奉新天子和新朝廷，实际上就是归附了李渊。
十九日，杨侑下诏：帝国所有政治、军事事务，全部文武官吏的任免，朝廷的一切法令刑赏，全部交由丞相府管辖；只有祭祀天地和宗庙社稷的事务，才向天子奏报。
稍后，李渊任命裴寂为丞相府长史、刘文静为司马，封李建成为世子，李世民为秦公，李元吉为齐公。
一场“匡扶帝室”的政治秀就这么轰轰烈烈地开演了。虽然所有人都知道，十三岁的小皇帝杨侑只不过是这场政治表演中的一个道具，唐王李渊才是这个新朝廷真正的主宰，但是这场演出却不是可有可无的。因为，这是中国历史上每一个篡位夺权的人都必须遵循的潜规则。
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